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特邀证券大咖解读科创板政策及IVD企业主板上市问题

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企业发展需待非常成熟方可登陆资本市场?
科创板支持的行业重点有哪些?
科创板发行需满足何等条件?
主板上市首要关注哪些问题?
两票制对经营稳定性有什么影响?
证监会审核对业绩的真实性存疑如何是好?
……

以上问题都可在文中找到答案。

一、科创板的机遇


在亮•检验——第二届体外诊断青年企业家论坛上,国泰君安证券股份有限公司执行董事李懿先生对资本市场关注度非常高的科创板以及IVD企业主板上市未来关注问题进行了一系列精彩分享。

科创板对于创业者是一次巨大的机会,因为它目前非常支持生物医药类企业,甚至是未盈利的企业,这便给了IVD企业提供了一个弯道超车的机会,也就是说不必等到企业发展非常成熟的时候再去登陆资本市场。在取得了一定的研究成果,在尚未市场化之前,就可以去登陆。

1. 科创板基本原则
一是面向世界科技前沿,二是面向经济主战场,三是面向国家重大需求。服务于符合国家战略突破关键核心技术、且市场认可程度高的科技创新类的企业。从行业的角度来看,重点支持六大行业,新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药,其中也包括IVD行业。

2. 核准制和注册制
科创板属于注册制,核准制和注册制最大的区别在于,核准制最后的审核部门是由证监会去审核的。注册制是由上海证券交易所去审核,核心是信息披露。

3. 发行条件
亮点:放松了盈利的要求。
科创板的注册制放松了盈利要求,增加了包容性,有五套通用的指标选择,满足其一即可适用上市标准。核心的就是以预计市值为标准,预估的市值越高,相对来说对财务指标的要求越低。

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第一套标准:市值十个亿,近两年盈利,并且累计的利润超过5000万,这个和创业板的标准是类似的,创业板现在要求窗口指导要求是最后一年5000万的利润,主板要求是8000万,从这一套的市值标准上来看,它是适合于相对来说比较成熟的企业。

第二、三、四套标准都是以预计市值为核心(请看上表所列)。

第五套标准:市值40个亿,对于财务指标没有任何要求,只要市场估值40个亿,就符合了科创板上市的要求。当然有行业的因素,在六大行业之内,大家在判断上有一些争议的就是什么叫“技术优势”?

除了标准里提到的,这里提供六点标准作为参考
①是否拥有自主的知识产权;
②是否拥有成套的研发体系;
③是否拥有研发成果或者研发专利;
④是否形成相对优势的行业地位,或者相对的竞争力;
⑤是否具备将经营成果转化为持续经营的条件;
⑥是否符合国家的重点产业政策。

IVD行业具备了非常好的基础,是属于国家鼓励的一个行业,也是未来我们国家重点发展的一个行业。总体来说,科创板对于研发型且拥有核心技术的企业发展提供有效助力。

4. 股份锁定解禁
控股股东:已经盈利的企业,上市后控股股东36个月不能减持。没有盈利的企业要锁定36个月,同时在盈利之前的三年是不能减持的。一直未盈利的,到第四年和第五年仅能减持2%。

董监高:上市后12个月内和离职后6个月内不能转让股份,每年至多转让25%,这是比较固定的规定。

核心技术人员:科创板要求放松了,上市后的12个月和离职后6个月是不能转让转让股份。锁定期过了,每年可以转让25%的股权,同时减持比例可以累积。

5. 参与交易的投资者
对于公众投资者的准入门槛,上交所明确要求个人投资者50万资金加24个月的投资经验的门槛。

6. 交易机制
前五个交易日是不设涨跌幅限制的,而过了五个交易日以后,它的涨跌停板的限制是20%,比主板创业板更加刺激。

二、IPO主板上市需要关注的问题


从体外诊断上市公司来看,24家上市公司已经形成了一个完整的IVD业务板块。医药企业包括医疗器械的企业,在上市的过程中,尤其在证监会审核的核准制条件下,过会率是远远低于平均水平的。2018年是审核最严的一年, 2018年整体上会共计182家公司,过会是110家,整个通过率是60%。医药行业包括医疗器械整体上会是14家公司,过会的只有六家,通过率只有40%,这一块值得大家深思。

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体外诊断企业上市,监管部门核心关注的问题有以下六个方面,销售费用问题、两票制对经营的稳定性的影响,业绩真实性问题,捆绑销售问题,研发与核心技术的问题及其他关注点。

1. 销售费用问题
体外诊断行业属于医药行业,基于医药行业的特性,监管层在IPO审核时,会重点关注学术推广费、市场推广费等可能涉及商业贿赂的费用。

针对这一类的审核,IVD企业需要考虑自己的销售模式,是直销还是经销?这些费用是不是经得起检验?从成功的案例来看,2018年上市的明德生物值得借鉴。当时证监会很明确地关注明德生物这一点,该企业在招股说明书里面对所有的销售费用进行了一个澄清,同时所有的中介机构也发表了意见。

对于销售费用,关键点是做好原始凭证的管理。例如市场推广费发生时,同步的开会信息资料也都是不能忽略的真实有效证明,妥善保存原始凭证的以应对审计机构未来可能的核查。

再来看一个去年被否的案例,一家企业市场推广费非常低,大家也可能会比较纳闷,为什么低的反而被否了?因为该企业招股说明书里面有一些相互矛盾表述,表明了未来要加强产品的市场销售推广,但是财务指标上,17年的1-6月压根没有市场推广费用的发生,这并不合理,这些费用需要非常微妙的平衡。费用过高也可能存在商业贿赂,过低审核机构会质疑相关费用是否没有入账。

2. 两票制对经营稳定性的影响
截至2019年1月,我国已有23个省市出台了耗材“两票制”文件,或在相关文件种明确提出实行耗材“两票制”。两票制及未来面临的集采,对行业影响是巨大的,是关系到生产企业和流通企业发行条件的一个核心问题。发行条件里面很明确指出:如果发行人所处的行业经营环境已经或者是将要发生重大变化,对企业的持续盈利能力造成重大不利影响,触及影响发行条件的红线就有可能导致否决。

从明德生物的案例来看,其在招股说明书中披露:作为生产型企业,对于未来行业可能出现的影响采取相关营销措施应对,加强直销业务收入比重,选择重点区域、设立控股型销售子公司,整合市场资源;加大开发优质经销商,与具有配送资质的经销商优先合作;全国设立办事处,加强营销网络建设。

也有比较可惜案例,某公司是流通领域里面一家优秀企业,其被否原因是受两票制的影响。发审会关注点在于作为一个流通企业,向下游经销商出具的发票已经是第二票,在两票制的背景下,未来该公司业务有可能会存在着合法合规性的一个问题。审核结果表明监管层对次类业务模式保持谨慎态度。

3. 业绩真实性问题
业绩真实性的问题一直是证监会实质审核的核心问题。一般审核过程中证监会都是持有质疑的。比如一个公司销售额高、毛利率非常高,就会质疑是否有造假。对于这一点要企业要表明核心竞争力和其他尤其是同类企业存在的差异。

这里也举一个例子就是迈瑞。迈瑞的毛利率相对来说比较高,这点证监会在审核时也问到了,你为什么这么高的毛利?迈瑞给出的回复是公司加强供应链管理,随着公司采购规模扩大,部门原材料采购价格下降;企业产业链长;境外收入规模较大汇率波动对毛利率有一定影响;高毛利产品可能销售占比持续增加等。

4. 捆绑销售问题
第四个问题是生产企业里面可能会经常遇到捆绑销售。很多公司先铺设备,铺完设备随后去销售试剂,这样处理不当很容易构成捆绑销售,违反反不当不正当竞争法,甚至是构成商业贿赂。这个问题很多企业都会遇到,一成功上市企业在其招股说明书里,对这种形式做了澄清,强调设备并不是赠予,而是仅让对方使用设备,这些设备在财务账面上计提折旧,财务核算上也没有任何问题。 当然还有一些其他解决方案,总体上是要确保销售处理的合法合规性。

5. 研发和核心技术问题
监管机构关注的另一焦点就是企业核心技术的来源及形成过程的合法合规性。企业最好有自己的专利,不依赖于第三方的技术支持。这种专利不能存在使用权上的纠纷,因此要求企业在知识产权的保护以及规范的运用上保存保留原始记录和相关文件。同时要定期维护专利证书缴纳年费,因为有一些核心的专利技术到期没有续费被取消,最后影响发行的企业确实存在。

6. 其他的一些关注点,如行政许可、销售模式、环境保护、质量管理、财务核算。
尤其值得注意的是财务核算,很多在企业创立的初期往往是重业务轻财务,重市场轻管理,这会导致公司会计基础薄弱,有可能会对公司未来上市产生非常不利的影响。

综上所述,建议各企业对照IPO的上市标准,如果企业对未来登陆资本市场的下了决心,就要从现在开始全面体检,积极整改,为未来公司在A股市场登陆创造良好的条件。

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